[收购]华锡有色(600301):广西华锡有色金属股份有限公司拟收购广西华锡集团股份有限公司持有的广西佛子矿业有限公司100%股权项目资产评定估计报告（中联评报字［2024］第1443号）

  原标题:华锡有色:广西华锡有色金属股份有限公司拟收购广西华锡集团股份有限公司持有的广西佛子矿业有限公司100%股权项目资产评定估计报告（中联评报字［2024］第1443号）

  规定及本资产评定估计报告载明的应用限制范围使用资产评定估计报告；委托人或者其他资产评定估计报告使用人违反前述规定使用资产评定估计报告的，本资产评定估计机构及资产评定估计师不承担责任。

  资产评定估计报告使用人和法律、行政法规规定的资产评定估计报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

  有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

  进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料做了查验，对?资产评定估计报告

  已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评定估计报告的要求。

  资产评定估计报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当最大限度地考虑资产评定估计报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评定估计报告依法承担责任。

  广西华锡集团股份有限公司的委托，就广西华锡有色金属股份有限公司拟收购股权之经济行为，对所涉及的广西佛子矿业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

  西佛子矿业有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的真实的情况，考虑各种影响因素，分别采取了资产基础法和收益法两种方法对广西佛子矿业有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。

  证、评定估算等评估程序，得出在评估基准日2023年8月31日，广西佛子?资产评定估计报告

  须委托人按照法律和法规要求履行资产评定估计监督管理程序后使用。评估结果使用有效期为一年，即自 2023年 8月 31日至 2024年 8月 30日使用有效。

  和资产评定估计准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就广西华锡有色金属股份有限公司拟收购股权之经济行为，对所涉及的广西佛子矿业有限公司股东全部权益在评估基准日 2023年 8月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

  名称: 广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“华锡有色”） 企业类型：其他股份有限公司(上市)

  注册地址：南宁市良庆区体强路 12号北部湾航运中心 B座 9层 注册资本：63256.7479万人民币

  经营范围：许可项目：矿产资源勘查；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；自来水生产与供应；检验测试服务；道路危险货物运输；非煤矿山矿产资源开采；特定种类设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程监理；公路工程监理；测绘服务；水利工程建设监理；建设工程质量检测；水运工程监理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；货物进出口；以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设施安装服务；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；矿山机械制造；矿山机械销售；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；计量技术服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；公路水运工程试验检测服务；?资产评估报告

  公司曾用名为南宁化工股份有限公司（简称“南化股份”），1998年 6月，南化股份是经广西壮族自治区人民政府以《关于同意设立南宁化工股份有限公司批复》（桂政函[199857]号）批准，由南化集团、广西赖氨酸厂、南宁市味精厂、南宁统一糖业有限责任公司、邕宁县纸业有限公司等 5家企业共同发起设立的股份有限公司。其中南化集团作为主要发起人，将其经营性净资产折股投入公司，其他 4家发起人均以现金方式出资。

  开发行股票的通知》（证监发行字[2000]75号）批准，南化股份成功向社会公开发行人民币普通股股票 4,000万股，在上海证券交易所挂牌上市交易。控股股东为南化集团。

  团国有产权无偿划转审核有关问题的复函》（产权函[2013]68号-2）、广西自治区国资委《关于南宁化工股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（桂国资复[2013]201号）及南宁市人民政府《关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权无偿划转至广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（南府复[2013]93号），南宁市国资委将所持有的南化集团 100%股权以 2013年 2月 28日为基准日无偿划转给北港集团。

  公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），上市公司分别向广西华锡集团股?资产评估报告

  40,187,541股，截止评估基准日，上市公司总股本为 63256.7479万股，广西华锡集团股份有限公司成为上市公司的控股股东，持有上市公司的股权比例为 56.47%，上市公司名称变更为广西华锡有色金属股份有限公司，证券代码变更为华锡有色。

  四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；食品经营；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技?资产评估报告

  气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售。

  经营范围：铅锌矿采选；矿产品收购、销售（国家禁止销售或需取得专项审批的矿产品除外）。以下经营项目由分支机构凭合法许可证经营：矿汽车运输、矿码头装卸；自来水生产和供应；建筑石材加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  于1966年12月，1989年6月13日取得《企业法人营业执照》，经济性质为全民所有制企业，原属于广西经济委员会直属管辖企业，于2007年8月划归广西国资委监管，于2008年4月划归广西有色金属集团有限公司，为其全资子企业。

  3、公司经营管理结构 公司下设 6个机关职能管理科室，分别是公司办公室、财务科、纪 检监察室、党群工作科、人力资源科、安全环保科。7个业务管理科室， 分别是生产运营中心、工程管理与技术中心、后勤服务中心、销售管理 中心、供应管理中心、爆破工区、质量管理站。 4、公司业务状况 （1）主要产品及服务 公司是以铅锌矿采选为主业的矿山企业，现主要产品有铅精矿、锌 精矿、铜精矿等。 （2）公司主要经营模式 1）采购模式 公司主要原材料矿石均为自采，其他的辅助生产物资主要包含材料?资产评定估计报告

  （四）委托人和被评估单位之间的关系 本次资产评定估计的委托人为广西华锡有色金属股份有限公司和广西华 锡集团股份有限公司，被评估单位为广西佛子矿业有限公司，华锡集团 持有被评估单位 100%股权，华锡集团持有华锡有色56.47%股权，华锡 有色拟收购华锡集团持有被评估单位 100%股权，交易双方为母子公司关 系，本次交易为关联交易。 （五）资产评定估计委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本评估报告的使用者为委托人，无资产评定估计委托合同约定的其他资 产评估报告使用人。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。 二、评估目的 根据广西华锡集团股份有限公司委员会 2023年第 22次会议纪 要（华锡集团党委会纪〔2023〕22号）、广西华锡有色金属股份有限 公司委员会 2023年第十七次会议纪要（华锡有色党委会纪〔2023〕17号）、?资产评定估计报告

  广西华锡有色金属股份有限公司 2023年第十一次总经理办公会纪要（华锡有色办会〔2023〕11号），华锡集团为履行解决原南化股份重组华锡矿业同业竞争的承诺，华锡集团拟将其持有的佛子矿业 100%股权转让给华锡有色，华锡有色拟以现金收购佛子矿业 100%股权。

  物、机器设备、电子设备、车辆、在建工程。实物资产分布于广西佛子矿业有限公司生产矿区及办公室内。具体情况如下：

  存货包括原材料、产成品、在产品。原材料主要为火工产品、五金配件、劳保用品等生产所需的原辅材料；产成品主要为铅精矿、铜精矿、锌精矿等；在产品为原矿。上述存货存放在广西佛子矿业有限公司的矿?资产评定估计报告

  西大道 58号佛子大酒店、城西大道 60号佛子一小区以及城西大道 268号佛子二小区，建筑面积 15,475.12㎡。

  酒店，该房地产已办理房产权证（梧房权证龙圩区字第 15110633号），证载建筑面积 14,4602.87平方米，包括地下一层至地上 12层，地下一层为设备层。此次评估划分为投资性房地产的建筑面积 10,981.87平方米（为地面 1层至 9层及第 12层），于 2009年 1月建成，位于证号为《苍国用（2009）第 100553号》（终止日期 2051年 2月 20日）的土地上，土地面积 5610.28平方米，土地用途为综合用地，证载土地使用人为广西佛子矿业有限公司。钢混结构，装修为普通装修。外墙正面挂铝扣板，背面贴砖，内墙为瓷砖及乳胶漆，天花板为吊顶装饰，地面为瓷砖及地毯，铝合金窗，电路暗线，给排水及卫生设施具备，且使用正常，中央空调，电梯及消防通道，维护一般，墙体未见明显裂痕、渗漏等现象出现，主要承重的梁、板、柱未见变形或开裂，承载力足够，给排水及供电正常，电梯等设备设施运行正常。

  大酒店附楼，该房地产已办理房产权证（苍房权证龙圩字第 号），证载建筑面积 3,399.75平方米，划分为投资性房地产的建筑面积2,228.39平方米（其中地上建筑面积 1,042.92平方米，地下一层建筑面积 1,185.47平方米），地下一层地上 6层，于 2010年 12月建成，位于证号为《苍国用（2009）第 100550号》（终止日期 2047年 3月 10日）的土地上，土地面积 974.80平方米，土地用途为综合用地，证载土地使用?资产评定估计报告

  内墙为瓷砖及乳胶漆，地面一层天花板为吊顶装饰，地面二至六层天花板刷涂料，地面为瓷砖及地毯，铝合金窗，电路暗线，给排水及卫生设施具备，且使用正常，地上一层、二层采用中央空调，其他楼层单独安装空调，配备步梯，维护一般，墙体未见明显裂痕、渗漏等现象出现，主要承重的梁、板、柱未见变形或开裂，承载力足够，给排水及供电正常。

  用房共 5处房产，均已办理不动产权证，产权证编号为《桂（2023）梧州市不动产权第 0025980号》至《桂（2023）梧州市不动产权第 0025984号》，不动产权证记载房屋于 2010年 1月 18日建成，房屋结构为钢混，土地性质为出让用地，房屋用途为住宅，土地使用权至 2071年 2月 20日止。经实地查勘 A1幢、B1幢、B2幢、B3幢临街，总楼层均为八层，被评估对象所在楼层为地面一层，实际用途为商铺，A2幢位于佛子一小区内实际用途为办公。楼栋外墙贴瓷砖，内墙刮腻子及刷涂乳胶漆，地面铺瓷砖，天花板为吊顶装饰，整体装修状况为普通装修。

  区商铺共 34处房产，均已办理不动产权证，产权证编号为《桂（2023）梧州市不动产权第 0028322号》等（详见明细表），不动产权证记载房屋于 2008年 4月 20日建成，房屋结构为钢混，土地性质为出让用地，房屋用途为商业，土地使用权至 2044年 1月 14日止。经实地查勘该 34处房产均为商住楼盘的临街一层商铺，总楼层均为八层，被评估对象所在楼层为地面一层，实际用途为商铺。楼栋外墙刷涂料，内墙刮腻子及刷涂乳胶漆，地面铺瓷砖，天花板为吊顶装饰，整体装修状况为普通装修。

  2020年 11月建成，房屋类资产主要是生产车间、仓库、配电室、办公楼、招待所、宿舍等，为砖木、混合、钢架、钢混等结构；构筑物类资产主要包括尾矿库、道路、挡土墙、沉淀池、井巷工程等。此范围内的建（构）筑物目前维护情况、使用状况一般，通过现场勘察、了解，委估房屋建筑物整体状况一般，能够继续使用。

  电动绞车、钻机、装岩机、变压器、破碎机、球磨机、分级机、浮选机、浓缩机、陶瓷过滤机等，主要存放在选厂、地面机房和矿井内。

  部已办理土地使用证，其中：国有出让用地 8宗，土地面积 5,020.12平?资产评定估计报告

  2、采矿权 矿山名称：广西佛子矿业有限公司佛子冲铅锌矿，证号： C0110229，采矿权人：广西佛子矿业有限公司；开采矿 种：铅矿、铅锌；开采方式：地下开采；生产规模：45万吨/年；开采深 2 度 570.1m到-160.1m标高；矿区面积：13.2852km；矿区范围由 15个拐 点坐标圈定，有效期限 2016年 8月 24日-2024年 7月 24日。截止报告 日，正在办理采矿权延续。 3、探矿权 勘查项目名称：广西佛子矿业有限公司佛子冲铅锌矿采矿权平面范 围标高-160.1米以下铅锌矿详查。探矿权人广西佛子矿业有限公司：证 2 号 T0056548，勘查面积 13.32 km，有效期限 2021年 10月 18日至 2024年 7月 24日。 4、企业账面未记录的无形资产如下： ?资产评定估计报告

  的 19宗划拨土地使用权（序号 22-40）、5项专利权和 1个商标）及 38处房屋建筑物，申报面积共 16,860.12平方米，详细情况见下表。